Conditions générales de vente

Version au 01.06.2024

Les présentes Conditions Générales de Vente, ci-après dénommées « CGV » s’appliquent à toutes les commandes passées par les « Clients » auprès de la SAS TB INDUSTRIE immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nice sous le N°348 011 982 ci-après dénommée « Fournisseur ».

3 – Commande

3.1 – Définition du besoin
Le « Client », en tant que professionnel des produits qu’il achète, a la responsabilité de la définition et de l’expression de ses besoins et de ceux de ses clients, au stade de l’utilisation et de la mise en œuvre, notamment des usages et finalités et des contraintes qui en résultent, dont il doit tenir compte pour choisir le produit. Il lui incombe de vérifier, avant toute commande, que les produits sont appropriés à ces usages. Les conseils de pose et de mise en œuvre ne se substituent pas aux règles professionnelles et nationales en vigueur et au respect des règles de l’art. Ils sont donnés à titre indicatif et n'engagent en aucun cas la responsabilité du « Fournisseur ». Le « Client » reste le prescripteur du produit. Le « Fournisseur », en tant que professionnel des produits qu’il vend, prendra en compte les demandes expresses qu’aura formulées le « Client » et les respectera, dans la limite de leur faisabilité, du respect du contrat, et des règles de l’art.

3.2 – Acceptation - Formation du contrat
3.2.1 – Ouverture de compte et caractère normal
Toute passation de commande est conditionnée à l’ouverture de compte par le « Fournisseur ». Lors de la première commande un acompte de 50% sera exigé à la signature et le solde devant être versé dans les 30 jours de la commande. En outre, le « Fournisseur » se réserve le droit de refuser toute commande présentant un caractère anormal ou exorbitant ou qui serait hors de proportion avec les besoins ou les capacités financières du « Client ».

3.2.2 – Produits spécifiques et compléments de gamme
La mise en fabrication de certains produits spécifiques et/ou complément de gamme peut justifier la notification au « Client » de conditions spécifiques pour l’acceptation de sa commande. Celle-ci ne pourra en aucun cas être annulée après acceptation des conditions spécifiques. En fin de vie de la dite référence, le « Client » s’engage à acheter le stock restant.

3.2.3 – Montant minimal - Unité de conditionnement
Les commandes d’un nombre de pièces inférieur aux colisages indiqués dans notre catalogue ne sont pas acceptées. Les commandes d’un montant inférieur à 30€ Hors Taxes (HT) seront majorées de 20€ HT au titre des frais de gestion du « Fournisseur ». Celles supérieures à 30€ HT mais inférieures à 100€ HT seront majorées de 10€ au titre des frais de gestion du Fournisseur. Le « Fournisseur » pourra refuser une commande qui n’est pas conforme à l’unité minimale de conditionnement mentionnée dans ses documents commerciaux.

3.2.4 – Informations sur les catalogues
Le Fournisseur pourra apporter des modifications ou améliorations aux informations telles que poids, conditionnement, figurant sur les catalogues et autres documents, lesquels ont valeur indicative, et supprimer des références notamment pour arrêt de fabrication, ou remplacer des références le cas échéant.

3.2.5 – Formation du contrat
Le contrat n’est parfait que sous réserve d’acceptation expresse par le « Fournisseur » de la commande. Si la commande diffère de l’offre, elle n’aura d’effet que dans la mesure de cette acceptation expresse par le « Fournisseur », conformément à l’article 1118 du Code civil. L’acceptation de la commande se fait par accusé de réception par tout moyen écrit. Toute commande acceptée par le « Fournisseur » sera réputée entraîner acceptation par le « Client » de l’offre du « Fournisseur ». Le Client ne peut donc l’annuler, à moins d’un accord exprès et préalable du Fournisseur. Il est rappelé que les commandes d’articles spécifiques ne pourront en aucun cas être annulées par le « Client » dès lors qu’elles auront été confirmées par accusé de réception ou tout autre moyen écrit par le « Fournisseur ».

3.2.6 – Limite de fourniture
Le contrat sera limité aux fournitures et prestations expressément mentionnées au contrat.

3.3 – Modification
Toute modification du contrat ou de la commande demandée par l’une des parties est subordonnée à l’acceptation expresse de l’autre partie. Le « Fournisseur » pourra néanmoins apporter au produit des modifications qui n’ont pas un impact négatif sur sa valeur utilitaire ou ses performances.

3.4 – Annulation
Toute modification du contrat demandée par l’une des parties est subordonnée à l’acceptation expresse de l’autre partie. La commande exprime le consentement du « Client » de manière irrévocable. Il ne peut donc l’annuler, à moins d’un accord exprès et préalable du « Fournisseur ». En conséquence, si le « Client » demande l’annulation de tout ou partie de la commande, le « Fournisseur » sera en droit d’exiger l’exécution du contrat et le paiement intégral du prix. Dans le cas d’une résolution du contrat ou « annulation de commande » consentie par le « Fournisseur », les acomptes déjà versés lui resteront acquis à titre de première indemnité et le « Client » devra l’indemniser pour tous les frais engagés et pour toutes les conséquences directes et indirectes qui en découleront.

4 – Réglementations

Le « Fournisseur » s’engage à livrer des produits conformes à la réglementation technique qui s’y applique et aux normes techniques pour lesquelles il a déclaré explicitement la conformité. Le « Client » ou, le cas échéant, l’utilisateur, est responsable de la mise en œuvre du produit dans les conditions normales d’utilisation et conformément aux législations de sécurité et d’environnement en vigueur sur le lieu d’utilisation ainsi qu’aux règles de l’art de sa profession. Il incombe au « Client » de choisir un produit correspondant à son besoin technique ou à son propre client et, si nécessaire, de s’assurer de l’adéquation du produit avec l’application envisagée et du respect de la réglementation en vigueur. Sauf disposition expresse mentionnée sur le produit, le produit livré n’est pas destiné à fonctionner dans une atmosphère explosible.

5 – Emballages

Les emballages, non consignés, adaptés au produit, effectués selon le standard du « Fournisseur » ne sont pas repris. Ils sont conformes à la réglementation sur l’environnement applicable suivant la destination des produits. Si le « Client » souhaite un emballage spécifique (stockage extérieur, maritime, étanche, etc.), il est tenu de le demander expressément au « Fournisseur » lors de la conclusion du contrat. Les frais relatifs aux emballages mentionnés dans l’offre sont à la charge du « Client » qui s’engage à éliminer les emballages conformément à la législation locale de l’environnement. Pour les livraisons en conteneurs ou sur palettes consignées, ceux-ci seront facturés au « Client » et un avoir sera émis dès leur restitution. Les palettes « Europe » doivent être restituées le jour même au transporteur, faute de quoi une facturation minimum de 20€ HT par palette sera appliquée en fonction des caractéristiques de ces dernières.

6 – Prix

Les prix sont établis en Euros, hors taxes et hors frais de douane, de transport, d'assurance, d’emballage. Les prix correspondent exclusivement aux produits et prestations spécifiés à l’offre tenant compte des éléments constitutifs de la commande acceptée. Les prestations de services, de même que les fournitures supplémentaires sont facturées en supplément. Sauf accord différent, les études et pré-études spécifiques ou applicatives ne sont pas incluses dans le prix. L’application de l’article 1223 du Code civil relatif à la faculté d’acceptation partielle est expressément écartée. En cas d’accord-cadre ou de contrat de prestations de services, aucune des deux parties n’aura la faculté de fixer le prix unilatéralement et donc de mettre en œuvre les articles 1164 et 1165 du Code civil. Une stipulation contraire ne pourra résulter que d’un accord exprès et préalable.

6.1 – Eco-participations
En application du principe de responsabilité élargie du producteur (article L.541-10 et suivants du code de l’environnement), le Fournisseur est enregistré au registre national des metteurs sur le marché :
-      d’éléments d’ameublement (DEA) sous le numéro FR018353_10Z9W2. Ce numéro garanti que le Fournisseur, en adhérant à Valdelia, se met en conformité avec les obligations règlementaires qui lui incombent.
-      de produits et matériaux de construction du secteur du bâtiment (PMCB) sous le numéro FR018353_04MMBL. Ce numéro garanti que le Fournisseur, en adhérant à Valobat, se met en conformité avec les obligations règlementaires qui lui incombent. -      d’articles de bricolage et de jardin (ABJ) sous le numéro FR018353_14XJKZ. Ce numéro garanti que le Fournisseur, en adhérant à Valobat, se met en conformité avec les obligations règlementaires qui lui incombent.
-      d’emballages consommés ou utilisés par les ménages sous le numéro FR018353_01XOSH. Ce numéro garanti que le Fournisseur, en adhérant à Citéo, se met en conformité avec les obligations règlementaires qui lui incombent.

6.2 – Frais de port
Les livraisons sont effectuées à l’adresse indiquée par le « Client » au moment de la passation de la commande, il devra veiller à son exactitude. Le « Client » devra vérifier la possibilité et la facilité de livraison selon les critères mentionnés ci-dessous. Il veillera également à donner accès au transporteur notamment s’il n’est pas personnellement présent le jour de la réalisation de la prestation. Tout retour et/ou toute nouvelle livraison par le transporteur aux motifs d’adresse erronée, incomplète ou d’accès impossible fera l’objet d’une facturation complémentaire adressée au « Client ». 

Livraison en France métropolitaine, en Corse ou en Europe : Sauf accord contraire explicite, la livraison des produits en France métropolitaine, en Corse ou en Europe s’effectue selon l’Incoterm « DAP : Delivered At Place (rendu au lieu de destination) » dans le respect des conditions tarifaires suivantes : Franco de port applicable sous réserve de remplir les conditions cumulatives suivantes :
- Montant de la commande égal ou supérieur à 800€ HT. 
- Nombre d’unités de manutention ne devant pas dépasser 3 unités (colis ou palettes) Pour les commandes inférieures à 800€ HT, les frais de port facturés s’élèveront à 49,90€ HT. Pour les commandes dont l’unité de manutention dépasse 3 unités (colis ou palettes), les frais de port feront l’objet d’une tarification spécifique qui sera mentionnée dans l’offre de prix. 
Pour les livraisons :
- En France métropolitaine ou en Corse, le lieu de livraison doit être conforme aux indications fournies au transporteur et doit permettre à un véhicule poids lourd (L:12m, l:3m, h:4m15) d’accéder à distance suffisamment proche (200 mètres) et de stationner sans gêner la circulation d’autres véhicules.
- En Europe le lieu de livraison doit être conforme aux indications fournies au transporteur et doit permettre à un véhicule poids lourd (L:18m, l:3m, h:4m15) d’accéder et de stationner sans gêner la circulation d’autres véhicules.
Toute modification du schéma logistique convenu entre les parties devra faire l’objet d’un accord écrit et pourra donner lieu à une facturation complémentaire Il est rappelé que le transporteur n’est pas tenu de déposer les produits à l’intérieur des locaux du « Client » ou de l’utilisateur final (livraison directe), qu’il ne monte pas les colis à l’étage et ne reprend pas les emballages. Le transporteur contacte le « Client » ou l’utilisateur final (livraison directe) 48 à 72 heures après l'expédition de la commande afin de convenir d'un jour de livraison. Cette dernière sera effectuée du Lundi au Vendredi de 8 heures à 17 heures.

Livraison dans les DROM-COM et hors Europe :
Pour l’export, les frais de port sont mentionnés sur l’offre de prix et seront calculés selon l’Incoterm convenu avec le « Client ». Toute modification du schéma logistique convenu entre les parties devra faire l’objet d’un accord écrit et pourra donner lieu à une facturation complémentaire.

6.3 – Livraison directe
Des livraisons directes à l’utilisateur final pourront être réalisées à la demande du « Client ». Dans ce cadre-là, des frais de port spécifiques sont ajoutés à ceux mentionnés à l’article 6.2 des présentes CGV selon les conditions tarifaires suivantes :
-pour les commandes inférieures à 500€ HT, les frais de port supplémentaires sont de 49,90€ HT
-pour les commandes supérieures à 500€ HT, les frais de port supplémentaires correspondent à 10% du total HT de la commande livrée.
Aucune réclamation adressée directement par l’utilisateur final au « Fournisseur » ne sera prise en compte, l’utilisateur final devant formuler sa réclamation auprès de son fournisseur.  

6.4 – Assistance Statistique et Marketing
Toute demande d’envoi de statistiques quelle qu’en soit la forme (PDF, Excel etc) ainsi que toute demande d’intégration d’informations sur un support Excel spécifique à la demande du « Client » fera l’objet d’une facturation indépendante des produits livrés au prix de 150€ HT par demande de documents. De même et sans que cette liste soit limitative, toute réalisation de support Marketing & communication, sera facturée au « Client » en sus des produits livrés selon l’offre de prix adressée préalablement par le « Fournisseur ».

6.5 – Audit
Le « Client » s’engage à prendre en charge tous les frais afférents à l’audit qu’il envisage de réaliser et sans qu’aucun coût ne soit créé à la charge du « Fournisseur », notamment le temps passé par les préposés du « Fournisseur » pour les besoins de l’audit, lesquels seront alors facturés au « Client ». Le « Client » doit informer le « Fournisseur » de son intention de procéder à un audit au minimum 30 jours avant la date de l’audit envisagé, il devra également communiquer au « Fournisseur » la totalité de ses questions et des points qu’il souhaite auditer. Avant de débuter l’audit, le « Client » et le « Fournisseur » devront convenir par accord écrit de l’étendue, du calendrier, des conditions et de la durée de l’audit. Pourront être exclus du périmètre de l’audit :
-      les éléments mis en œuvre par le « Fournisseur » pour l’exécution de ses obligations si le « Fournisseur » est en mesure de fournir au « Client » les résultats d’un audit externe indépendant ou d’un audit interne de ces éléments,
-      les éléments pouvant révéler un savoir-faire, des données soumises au secret des affaires et toute information qualifiée d’information confidentielle au titre d’un accord conclu entre le « Fournisseur » et un tiers au contrat.
L’audit peut être réalisé directement par un ou plusieurs préposés du « Client » ou conjointement avec un cabinet d’audit mandaté par le « Client » et reconnu comme auditeur indépendant de l’organisation de chacune des parties et non concurrent du « Fournisseur ». L’audit pourra être réalisé sous réserve de la signature d’un accord de confidentialité entre le « Fournisseur », le « Client » et le cabinet d’audit. L’audit doit donner lieu à un rapport d’audit établi par le « Client » ou le cabinet d’audit qu’il a mandaté, rapport dont une copie sera remise au « Fournisseur » afin que ce dernier puisse émettre ses observations, ses réponses ou pour qu’il puisse discuter avec le « Client », si besoin, de l’éventuel plan de correction qui serait décidé d’un commun accord. L’audit ne pourra pas motiver une rupture brutale des relations commerciales, le « Client » s’engage à ne pas déroger aux règles de rupture de la relation commerciale et à respecter l’ensemble des termes du contrat. Le « Client » ne pourra prétendre à aucune indemnisation de la part du « Fournisseur » au titre de l’audit diligenté par le Client.

7 – Livraison

7.1 – Frais et risques
Sauf accord contraire explicite, la livraison des produits en France métropolitaine, en Corse ou en Europe s’effectue selon l’Incoterm « DAP : Delivered At Place (rendu au lieu de destination) » et dans le respect des conditions mentionnées à l’article 6.2 des présentes CGV. Toute modification du schéma logistique convenu entre les parties devra faire l’objet d’un accord écrit et pourra donner lieu à une facturation complémentaire. Dès la livraison des produits, les risques de perte et de détérioration de ces derniers sont transférés au destinataire. Le transfert des risques ne fait pas obstacle à l’exercice par le « Fournisseur » de la clause de réserve de propriété. Dans le cadre de la livraison des produits dans les DROM-COM et hors Europe, les modalités de livraison comme le transfert des risques liés à l’opération se feront selon l’Incoterm convenu avec le « Client » et dans le respect des conditions mentionnées à l’article 6.2 des présentes CGV. L’Incoterm sera repris sur l’offre de prix et/ou l’Accusé de Réception de commande établi par le « Fournisseur ». Toute modification du schéma logistique convenu entre les parties devra faire l’objet d’un accord écrit et pourra donner lieu à une facturation complémentaire.  

7.2 – Vérification
Dans tous les cas le « Client » doit, à ses frais et sous sa responsabilité, vérifier ou faire vérifier les quantités et l’état des produits dès leur réception. En cas de défauts, non-conformités, avaries, détériorations ou manquants, il devra, outre les réserves à faire sur le bon de livraison ou d’enlèvement, faire des réserves caractérisées et exercer ses recours contre les transporteurs dans les délais et formes légaux, conformément aux articles L133-3 et L133-4 du Code de commerce (3 jours ouvrés).
A défaut, le « Client » sera privé de tout recours contre le transporteur et contre le « Fournisseur » au titre des défauts, non-conformités, avaries, détériorations ou manquants constatés. Une mention telle que « sous réserve de déballage » n’a aucune valeur juridique et ne peut constituer une réserve. Après contrôle détaillé des produits, toute réclamation devra être formulée par écrit dans un délai maximal de 10 jours à dater de la réception par le « Client ». Passé ce délai aucune réclamation pour manquant ou détérioration ne sera prise en compte par le « Fournisseur ». Une réclamation faite par le « Client » ne suspend pas l’obligation au paiement des produits conformes livrés, même lorsque la réclamation porte sur toute ou partie du lot.

7.3 – Délais
Les délais de livraison courent de la date de l’acceptation définitive de la commande écrite par le « Fournisseur ». Toutefois ils ne courent pas si le « Client » n’a pas satisfait à une ou plusieurs de ses obligations, et notamment : paiement de l’acompte s’il a été convenu, retard de paiement, fourniture de toutes les informations et autorisations nécessaires, validation des plans pour les produits spécifiques ou accord sur le mode d’exécution. Ils sont suspendus en cas de force majeure. Les délais de livraison ou de réalisation, sauf stipulation contraire, ont un caractère indicatif et sont tenus dans la limite du possible : les retards par rapport au délai stipulé ne peuvent pas justifier l’annulation de la commande, le refus de livraison ou la résiliation du contrat, ni donner lieu à des dommages et intérêts, indemnités ou pénalités sauf dans le cas où celles-ci auraient été expressément convenues. Les livraisons partielles sont autorisées sauf stipulations contraires dans le contrat. Le « Fournisseur » est libéré, de plein droit, de tout engagement relatif aux délais contractuels en cas d'inexécution par le « Client » de l’une quelconque de ses obligations contractuelles.
Ainsi le « Fournisseur » ne pourra être tenu responsable d’un retard de livraison lié au refus de la livraison par le « Client ». Ce dernier est tenu de signer les documents de transport comme preuve de la présentation du produit, il devra mentionner par écrit les raisons d’un refus de livraison. Le « Client » assumera la charge des frais de stockage et de nouvelle présentation des produits

7.4 – Retours
Un retour, à savoir la reprise de produits et la constatation d’un avoir au profit du « Client », ne peut être effectué que sur un accord exprès, préalable et écrit du « Fournisseur ». Le fait pour le « Fournisseur » d’avoir consenti à un retour pour tel produit, ne confère pas au « Client » le droit d’obtenir un retour pour d’autres produits, même identiques. Dans le cas où le « Fournisseur » a consenti au retour, celui-ci devra notamment répondre aux conditions cumulatives suivantes :
-      le retour n’est admis que pour les produits figurant au catalogue du « Fournisseur » en vigueur lors de la demande de retour ;
-      le « Client » devra retourner le produit en port payé, à ses frais et risques ;
-      le retour est à faire au lieu indiqué par le « Fournisseur » ou, à défaut de précisions, à son adresse d’expédition ;
-      le produit devra être retourné en parfait état, protégé ou emballé dans son emballage d’origine ;
-      le retour donne lieu à l’établissement d’un avoir correspondant aux prix des produits concernés, après vérification de l’état des produits, moins une retenue forfaitaire minimum de 30% au titre du traitement administratif du retour et le cas échéant des frais supplémentaires notamment de remise en état ;
-      le retour doit intervenir dans un délai de deux mois au maximum après la livraison ;
-      le retour sera effectué en conformité à la procédure mise en place par le « Fournisseur » à cet effet et communiquée sur simple demande.
L’établissement de l’avoir pourra être lié à une commande de compensation. Dans le cas d’une fabrication d’un produit sur cahier des charges répondant aux spécifications techniques demandées par le Client, les dispositions du présent article 7.4 ne sont pas applicables.

8 – Paiement

8.1 – Conditions
Les échéances et les conditions de paiement seront déterminées dans le contrat. Dans le cas de produits spécifiques, le « Fournisseur » pourra demander un acompte de 50% minimum payable à la commande. La TVA est exigible immédiatement à la livraison selon les termes des articles 256 II et 269 du code général des impôts. Il est expressément convenu que le « Client » renonce au bénéfice de la compensation légale. Toute compensation des sommes dues avec les factures de vente des produits est refusée par le « Fournisseur ».

8.2 – Délais
La facture mentionne la date et le lieu du paiement. Les acomptes sont toujours payés au comptant. Les autres versements sont réglés au plus tard dans un délai de 30 jours suivant la date d’émission de la facture, à moins d’un délai plus court qui aura été convenu. Toute demande tendant à imposer un délai de paiement supérieur à ce délai de 30 jours et sauf raison objective, motivée par le « Client », pourra être considérée comme abusive au sens de l’article L 442-1 du Code de commerce et de la directive européenne 2011/7 UE du 16 février 2011. Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le « Client » sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de réclamation ou de litige, quelle qu’en soit le motif (réclamation liée à la livraison, demande de garantie, etc). Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier. Dans le cas d’un paiement par traite, l’acceptation doit être faite dans les sept jours de son envoi, qui est le délai d’usage conformément aux dispositions de l’article L511-15 du code de commerce.

8.3 – Retards
En application de l’Article L 441-10 du Code de Commerce, tout paiement en retard rend exigibles de plein droit, dès le premier jour suivant la date de règlement figurant sur la facture : 1/ Des pénalités de retard. Elles seront déterminées par l’application du taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne majoré de dix points. 2/ Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de 40€ (article D 441-5 du Code de Commerce). En vertu de l’article L441-10 précité, lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, le « Fournisseur » est également en droit de demander une indemnisation complémentaire justifiée. Outre les pénalités et indemnités ci-dessus exposées, le retard de paiement peut donner lieu, si bon semble au « Fournisseur », à la déchéance du terme de paiement contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles. Le fait pour le « Fournisseur » de se prévaloir de l’une et/ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée ci-après. En cas de retard de règlement, le « Fournisseur » bénéficie d’un droit de rétention sur les produits, conformément à l’article 2286 du code civil. Dans le cas de non-exécution ou d’exécution imparfaite de ses engagements par le « Client », le « Fournisseur » peut « refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation », en vertu de l’article 1217 du Code civil.

8.4 – Prohibition des notes de débit d’office
Conformément à l’article L 442-1 du code de commerce, toute pratique de débit ou d’avoir d’office ou unilatérale est interdite. Tout débit d’office constituera un impayé et donnera lieu à l’application des dispositions des présentes conditions générales régissant les retards de paiement.

8.5 – Modification de situation du Client
En cas de dégradation de la situation du « Client » constatée par un établissement financier ou attestée par un retard de règlement significatif ou quand la situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement effectif. En cas de vente, de cession, de remise en nantissement ou d’apport en société de son fonds de commerce, ou d’une partie significative de ses actifs ou de son matériel par le « Client », le « Fournisseur » se réserve le droit et sans mise en demeure :
-      de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit,
-      de suspendre toute expédition,
-      de constater d’une part, la résolution de l’ensemble des contrats en cours et de pratiquer d’autre part la rétention des acomptes perçus, et pièces détenues, jusqu’à fixation de l’indemnité éventuelle.

9 – Réserve de propriété

Le « Fournisseur » conserve l’entière propriété des biens faisant l’objet du contrat jusqu’à complet paiement du prix en principal et accessoires, conformément aux articles 2367 et suivants du Code civil et L. 624‑16 et suivants du Code de commerce. Néanmoins, à compter de la mise à disposition, le « Client » assume l’entière responsabilité des dommages que ces biens pourraient subir ou occasionner pour quelque cause que ce soit. En cas de revente, le « Fournisseur » pourra opérer un droit de suite en réclamant la créance directement auprès des acquéreurs successifs. En cas d'exercice de la revendication, les acomptes qui auront déjà été versés resteront définitivement acquis au « Fournisseur » à titre d'indemnité, sans que cela nuise à la possibilité pour lui d'obtenir l'indemnisation complète de son préjudice.

10 – Propriété intellectuelle - Confidentialité

10.1 – Propriété intellectuelle
Tous les plans, études, descriptifs, documents techniques ou devis remis par l’une des parties à l’autre partie le sont dans le cadre d’un prêt à usage dont la finalité est l’évaluation et la discussion de l’offre commerciale du « Fournisseur », puis, en cas de commande, l’exécution du contrat. Ils ne pourront être utilisés par l’autre partie à d’autres fins ni communiqués à un tiers sans l’accord préalable de la partie propriétaire de ces documents. Les parties conservent l’intégralité des droits de propriété matérielle et intellectuelle sur leurs documents prêtés. Ces documents doivent lui être restitués à première demande. Par ailleurs, les études du « Fournisseur », même élaborées à la suite du cahier des charges et entraînant une amélioration de la valeur d'usage du produit, restent sa propriété exclusive et ne peuvent être communiquées, exécutées ou reproduites sans son autorisation écrite. Le paiement des études n’emporte aucun transfert d’un droit quelconque de propriété intellectuelle au profit du « Client ». Tout transfert de la propriété intellectuelle devra faire l’objet d’un contrat écrit. Le prix du produit et/ou des prestations ne comporte pas le transfert de la propriété intellectuelle et du savoir-faire, qui restent l’entière propriété du « Fournisseur », y compris les droits de propriété intellectuelle des logiciels, applicatifs, bases de données et développements spécifiques même réalisés au titre du contrat. Aucune disposition légale n’impose au « Fournisseur » de remettre au « Client » les plans de fabrication. Les prototypes transmis au « Client » sont couverts par une confidentialité stricte. Ils ne peuvent être communiqués à un tiers qu’avec l’autorisation expresse du « Fournisseur ». Les parties garantissent qu’au moment de la conclusion du contrat le contenu des documents contractuels et leurs conditions de mises en œuvre n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Elles garantissent pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale. Elles se garantissent mutuellement des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité résultant notamment d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale. 

10.2 – Communication
Le « Fournisseur » dispose de la propriété ou des droits d’utilisation de marques, logos, documentations techniques, fichiers 3D, fiches produits, photographies, vidéos, sons, etc, ci-après « médias ». Ceux-ci ont une finalité commerciale et ne peuvent être assimilés à des plans techniques et ou des notices d’utilisations. Le » Fournisseur » peut communiquer au « Client » tout ou partie de ces médias dans le cadre de leurs relations commerciales. Le « Client » ne peut en faire usage que pour les besoins de l’utilisation des produits achetés. Le « Client » distributeur utilisera les médias exclusivement pour la promotion et la revente des produits qu’il aura achetés au « Fournisseur ».   S’il souhaite les utiliser pour faire sa propre promotion, déconnectée de la présentation et de la promotion du produit lui-même, il devra obtenir une autorisation spécifique préalable et expresse du « Fournisseur ». Le « Client » ne pourra modifier, adapter, traduire, ou faire des adjonctions ou suppressions aux médias, sans l’autorisation expresse et préalable du « Fournisseur ». Il s’interdit de supprimer tout symbole ou mention marquant la propriété ou les restrictions d’utilisation des droits, de procéder à une utilisation des médias susceptible de porter atteinte à des droits de tiers, à toute législation ou de constituer une exploitation préjudiciable. Les médias sont susceptibles de faire l’objet d’une facturation. Si le « Client » demande au « Fournisseur » d’incorporer les médias sur son support, cette prestation fera l’objet d’un devis. En cas d’arrêt des relations commerciales pour quelque motif que ce soit, le « Client » s’engage à supprimer immédiatement les médias de ses supports de communication.

10.3 – Confidentialité - Secrets des affaires
Les parties s’engagent réciproquement à une obligation de confidentialité portant sur toute information confidentielle orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support  (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, produits etc.) échangée dans le cadre de la préparation du contrat, même en cas de pourparlers n’ayant pas abouti, ou dans le cadre de l’exécution du contrat, sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait de l’une des parties. En conséquence, les parties s’engagent à :
-      tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à ne jamais divulguer ou communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;
-      ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autres que l’exécution du contrat ;
-      ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles ou réaliser ou faire réaliser des produits en utilisant lesdites informations.
Les parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se portent fort du respect de cette obligation par l’ensemble de leurs salariés. Cette obligation est une obligation de résultat. Tout manquement à ces engagements de confidentialité sera constitutif d’un manquement aux dispositions de droit interne applicable ainsi qu’aux règles issues de la Directive 2016/943 du 8 juin 2016 sur la protection des savoir-faire et des informations commerciales non divulguées (dite directive sur le secret des affaires), dont le « Fournisseur » et le « Client » s’engagent à respecter les dispositions.

11 – Imprévision - Force majeure

11.1 – Imprévision
Il est convenu que, en cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rendant l’exécution excessivement onéreuse pour une partie, les parties renégocieront de bonne foi la modification du contrat. Il est convenu, sans que cette liste soit limitative, que sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours des matières premières, modification des droits de douane, modification du cours des changes, évolution des législations. En cas de refus ou d’échec de la renégociation, les parties pourront convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions qu’elles détermineront, ou demander d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation. A défaut d’accord dans un délai raisonnable, le juge pourra, à la demande d’une partie, réviser le contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe, conformément à l’article 1195 du Code civil. Le « Fournisseur » déclare en conséquence qu’il n’accepte pas par avance le risque de tels changements de circonstances. Aucune stipulation de prix ferme ou autre mention ne saurait être interprétée comme une telle acceptation de ce risque.

11.2 – Force majeure
Aucune des parties au présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure. Il y a force majeure lorsqu’un événement échappant au contrôle d’une partie, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation. Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue, à moins que le retard qui en résulte ne justifie la résolution du contrat. Si la durée de l’empêchement excède un mois, les parties devront se concerter dans les plus brefs délais pour examiner de bonne foi l’évolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil, si bon semble à la partie qui est empêchée. Sans que cette liste soit limitative, il est expressément convenu que sont notamment considérés comme des cas de force majeure les événements suivants :
-      survenance d’un cataclysme naturel,
-      tremblement de terre, tempête, incendie, inondation etc.,
-      conflit armé, guerre, attentats,
-      conflit du travail, grève totale ou partielle chez le « Fournisseur » ou le « Client »,
-      conflit du travail, grève totale ou partielle chez les fournisseurs, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, etc.,
-      injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo, etc),
-      accidents d’exploitation, bris de machines, explosion,
-      carence de fournisseur. Chaque partie informera l’autre partie, sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.

12 – Fin de vie des produits

Pour le/les produits faisant l’objet du présent contrat et couverts par la réglementation sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) visés par le décret n°2014-928 du 19 août 2014 codifié aux articles R 543-172 et suivants du Code de l’Environnement, le « Fournisseur » respecte ses obligations au titre des articles R543-195 et suivants du code de l’environnement. L’acquéreur s’engage à faire appel aux moyens mis en œuvre par le « Fournisseur » lorsqu’il souhaitera se défaire de ces produits, ou le cas échéant à transmettre cette information à tous les acquéreurs successifs desdits produits.

13 – Garantie et responsabilité

13.1 – Garantie
13.1.1 – Définition
Le « Fournisseur » s’engage à remédier à tout défaut de fonctionnement provenant d'un défaut dans la conception, la réalisation, les matières ou l'exécution, dans la limite des dispositions ci-après. L'obligation du « Fournisseur » ne s'applique pas en cas de défaut provenant soit d'une conception soit d’une mise en œuvre imposée par le « Client ».

13.1.2 – Durée - Point de départ
Cet engagement, sauf stipulation particulière, ne s'applique qu'aux défauts qui se seront manifestés pendant une période de 24 mois, (période de garantie) à compter de la date de livraison. La garantie se limite à la réparation ou au remplacement des pièces reconnues défectueuses par le « Fournisseur » retournées dans ses ateliers aux frais et risques du « Client ». Seules les pièces détachées fournies, modifiées ou refaites par le « Fournisseur », sont garanties, et uniquement pendant la période de garantie du produit principal.

13.1.3 – Obligations du Client
Pour pouvoir invoquer le bénéfice de ces dispositions, le « Client » doit aviser le « Fournisseur », sans retard et par écrit, des défauts qu'il impute au produit et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceux‑ci. Il doit donner au « Fournisseur » toute facilité pour procéder à la constatation de ces défauts. Il incombe au « Client » de choisir un produit correspondant à son besoin technique ou à celui de son client et de s’assurer de l’adéquation du produit avec l’application envisagée dans le respect de la réglementation en vigueur. Le « Client » est responsable de la destination des produits commandés au « Fournisseur ».

13.2 – Responsabilité
La responsabilité civile du « Fournisseur », toutes causes confondues à l’exception des dommages corporels et de la faute lourde, est limitée à 50% du montant HT de la fourniture encaissée. Le « Fournisseur » ne sera tenu responsable que des dommages matériels directs causés au « Client », qui résulteraient de fautes dans l’exécution du contrat qui lui sont exclusivement imputables. Il ne sera tenu d'indemniser ni les dommages immatériels, ni les dommages indirects, tels que les pertes d'exploitation, de production, de profit, la perte d’une chance, le préjudice commercial, la perte d’image, le manque à gagner, etc. Sa responsabilité ne pourra pas être engagée au titre d’une quelconque assurance additionnelle. Dans le cas où des pénalités et indemnités prévues ont été convenues d’un commun accord, elles ont la valeur d’indemnisation forfaitaire, libératoire et sont exclusives de toute autre sanction ou indemnisation. Le « Client » renonce à recourir contre le « Fournisseur » et ses assureurs au titre des dommages exclus par les présentes conditions générales ou par le contrat, et se porte fort de pareille renonciation de la part de ses assureurs.

13.3 – Exclusions de garantie et de responsabilité
Toute garantie et toute responsabilité sont exclues pour des incidents tenant à des cas de force majeure ou notamment dans les cas suivants :
-      l'usure normale du produit,
-      mise en œuvre, montage, installation, utilisation, entretien, erronés, inadaptés ou non-conformes aux prescriptions qu’aura le cas échéant données le « Fournisseur » ou le fabricant du produit, ou aux règles de l'art d’utilisation,
-      le non-respect par le « Client », l’utilisateur ou un tiers, des réglementations de sécurité et d'environnement qui leur sont applicables,
-      la négligence, le défaut de surveillance,
-      le manque de compétence du metteur en œuvre ou de l’utilisateur du produit,
-      la modification ou remise en état du produit ou l’adjonction ou l’intégration de pièces ou éléments par le « Client », par l’utilisateur ou par un tiers, sans l’agrément écrit et préalable du « Fournisseur »,
-      les défauts qui résultent en tout ou partie de l’usure normale du produit,
-      les détériorations, défauts ou accidents imputables au « Client », à l’utilisateur ou à un tiers, une faute commise par le « Client » en rapport avec l’exécution du contrat,
-      les dommages provenant de l'utilisation par le « Client », de documents techniques, informations ou données émanant du « Client » ou imposées par lui,
-      un cas de force majeure telle que définie aux présentes « CGV ».
La garantie sera suspendue en cas de non-paiement par le « Client » d’un des termes de paiement contractuels.

13.4 – Conformité réglementaire
L’offre intègre les exigences réglementaires (directive basse tension, compatibilité électromagnétique, etc.) et plus généralement les exigences de sécurité connues du « Fournisseur » au moment où elle est établie. En cas de modification des exigences réglementaires entre la remise de l’offre et l’exécution complète du contrat, la mise en conformité n’est pas à la charge du « Fournisseur », qui adressera au « Client » une offre complémentaire à cet effet. De même si dans la même période, le « Fournisseur » reçoit des informations nécessaires au produit, dont il ne disposait pas au moment de l’établissement de l’offre, les modifications ou équipements supplémentaires rendus nécessaires en conséquence, feront l’objet d’une offre complémentaire. Toute intervention sur le produit par le « Client », par l’utilisateur ou par un tiers non agréé par le « Fournisseur » pouvant entraîner une modification des conditions de sécurité entraîne l'annulation de la déclaration de conformité CE remise par le « Fournisseur ». Le remplacement d'une pièce ayant des répercussions sur la sécurité par une pièce qui n'est pas d'origine entraîne également l'annulation de ladite déclaration.

15 – Contestations

Le fait que le « Fournisseur » ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des clauses des conditions générales ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement. La nullité de l’une quelconque des clauses des présentes conditions générales n’affectera pas la validité des autres clauses. Le « Fournisseur » et le « Client » s’engagent à tenter de régler leurs différends à l’amiable avant de recourir à tout autre moyen de règlement. A défaut de résolution à l’amiable dans un délai d’un mois à compter de la première demande, chacun d’eux pourra solliciter la médiation ou saisir le tribunal compétent. À défaut d‘accord amiable, le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social du « Fournisseur » est seul compétent, quels que soient les conditions de la vente et le mode de paiement, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.
La loi française est seule applicable au contrat et à ses suites. 

En cas d’exportation, il est fait application de la Convention des Nations-Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, dite Convention de Vienne, et à titre subsidiaire, du droit français.